您公司的股權結構像一顆定時炸彈嗎?到底什麼是最適切的股權安排?

 

創業小船該怎麼走才不會因為股權調整的爭議說翻就翻 ?

20160608

創業的小船

 

經常和創業者泡在一起的創投、天使們,最常聽到創辦人關於股權分配的想法是:「大家主要對合夥創業所做的事有興趣,股權怎麼分無所謂。」 所以,許多合夥人之間都是靠著 「兄弟仗義」或 「姐妹情深」而意氣用事,不會 「斤斤計較」,股權劃分時乾脆拍腦袋,「二人五五對等(如:50%-50%或51%-49%)」,或是 「三人平分天下(如: 34%-33%-33%)」,以上這樣的情形比比皆是。接著,創業夥伴們開始熱烈開幹,開始設計 Logo、註冊功能變數名稱、租場地、設立公司、埋頭開發產品…大家一起義無反顧的開始了共同創業的歷程。

 

投資人關於股權結構的「神建議」

幸運的是,創業似乎一切進展得相當順利,直到最終拿到有興趣的投資人對公司股權結構的回饋:「公司(產品或想法)不錯,但是股權結構不太理想!」比較冒進的投資人甚至直接給小白創始團隊提出類似 70%-30%(兩位合夥人)或者 70%-20%-10%、50%-30%-20%及 60%-30%-10%(三位合夥人)之類的具體股比建議。創業合夥人迷惘了,這該如何是好?

儘管對於這類投資人的回饋,我們不敢貿然認可,但投資人背後的邏輯卻可以理解:

  1. 成功的創業者往往需要合夥人,公司的創始合夥人決定公司未來方向,聯合創始人的股比通常不會低於 10%,才能構成實質意義上的合夥人;
  1. 創業公司需要高效的決策機制,而股權是決策最重要的基礎,所以公司需要十分明確的靈魂人物,也就是常說的「老大」;
  1. 「股權對半分」或者「三分天下各占其一」的股權結構容易造成創始人之的對峙,進而導致公司決策的僵局。

 

除了少數連續創業者,多數創辦人並沒有融資經驗,對於股權劃分問題也是門外漢!如今,投資人指出 「股權結構」問題,該怎麼做?調整嗎?可是調整誰的股權呢?倘若合夥人的默契好,那好談!否則,就很可能在融資喜訊之前成為現實之際的同室操戈,創業小船就會很容易因為股權調整的爭議說翻就翻對此有興趣的讀者可以去看看中國媒體報導的「泡面吧」、「西少爺」及「首席娛樂官」 等案例!其中,「泡面吧」這個專案據報導是在簽署融資檔前晚,因為合夥人之間的股權調整未有結果而隕落的明星。

 

創辦人該如何因應投資人的「神建議」?

依據投資人的建議,調整股權比例前,創辦人需明白股權分配的兩大原則:一公平。也就是說,各創始人的股權比例應公平反映各自對公司的綜合貢獻;二,動態的公平。隨著時間推移和現實情況變化,公司應預留股權調整空間,根據各創始人的長期貢獻適當調整股權比例,力爭實現動態的公平,以保持創業公司的生命力。合夥創業者究竟該如何分配公司股權,以及如何通過動態調整避免合夥人之間的股權戰爭,有興趣的讀者可看參考文末建議閱讀文章。

總之,市場事實證明,怎麼樣的股權分配都有成功案例,投資人的點評也非金科玉律。投資人不是總說:「股權平均分配對創業公司是大忌」 嗎?那你也可以告訴投資人,Google和Apple這兩家當今世界最知名的科技公司創始人早年就是平分股權的。我們的觀察是,只要創業合夥人真心認同公平合理的股權分配方案,就是當時最好的方案!

當然,除了這種反駁方式,我們在此也想分享一些在實際操作過程中應對投資人要求,直接有效而且迂回的方式:

 

  1. 確定公司的靈魂人物

每個成功的創業公司幾乎都有一個帶頭的靈魂人物,尤其是在創業公司早期的時候。無論是美國的Apple、Facebook、微軟還是中國的 BAT,大家都能很快地說上一個靈魂人物,也就是公司老大!尤其在華人企業,創始人通常身兼公司大股東和運營管理者的雙重角色,因為許多創業公司暫時還沒有聘任專業經理人(CEO/COO)管理公司的文化,所以,創業公司老大對公司的發展起著舉足輕重的核心作用。

因此,國內的創業公司往往需要一位創始人領袖擔任公司 CEO,從公司創立開始,持續領導公司前行,經歷融資、發展壯大到最終上市,即使這位領袖人物可能會變,但這個角色往往被視為創業公司成功的重要因素。這位創始人發揮早期領軍功能的重要基礎就在於大股東的地位,即使沒有股權上的控制地位,也需通過超級投票權或者投票權委託等情形來實現投票權上的控制地位。

本文要為創辦人重點介紹的是:應如何妥善調整股權比例,才能既滿足投資人的要求,又能避免導致創始人之間的不滿,以維護公司創始團隊的穩定。

 

  1. 股權調整方案

倘若創始人要基於投資人的要求進行公司股權比例調整,那麼,在提出股權調整方案前,就需確定創始人團隊已認可了一位創始人領袖,譬如擔任公司 CEO 的創始人。簡單來說,就是將公司需要預留用來招募後續加盟合夥人的股權以及作為員工激勵的股權,暫時放置創始人老大的名下。

其實,越來越多的創始人已開始通過簽署創始股東之間的股東協議以做股權預留,用於:(1)招募後續加盟合夥人;(2)員工激勵用股權;(3)在創始股東之間根據貢獻進行動態的股權調整。在創業之初我們就建議創業者在股東協議中預留上文三個部分的股權。如果已經做了股權預留,投資人的問題可能根本就不會出現,即使有這樣的問題,那麼,通過預留股權進行調整也比較容易操作。

倘若創始人之間事先沒有簽署協議預留股權該怎麼辦?同理如上,創始人可以商量股權預留方案,用於這三種目的中的一項或多項:(1)招募後續加盟合夥人;(2)員工激勵的股權;(3)在創始股東之間根據貢獻進行動態的股權調整。這裡的核心問題是:確定預留股權的額度,以及由哪些創始人讓出對應的預留股權。

舉例:三人均分股權的公司,創始股東甲(老大兼任 CEO)、乙和丙的股權比例為:34%-33%-33%,三人等比例預留, 18%的股權用來招募後續加盟合夥人,15%的股權用來做員工激勵以及 18%的股權用來做動態股權調整。預留股權全部放到創始人老大名下,預留股權調整完成前後的股權結構如下表1。這樣,是不是就解決了投資人關於股權結構的 “神建議” 問題呢?

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預留股權調整示意表

 

假如投資人認為公司股權結構有問題,創始人應該怎麼辦?

當然,上圖只是一個示意,創始團隊完全可以依據公司具體需要,來制定適合自己公司的股權預留和調整方案。

 

  1. 股權調整的具體方式

(1) 代持

最簡單的方法就是「股權代持」。

實踐中,採用代持方式將員工激勵股權等預留股權放在創業公司核心創始股東名下,有助於保持創始人領袖在股權上的控制地位,尤其是投票權的控制地位。代持的股權可以通過代持協議的約定,將經濟權益之外的投票權、管理權以及知情權等非經濟權利委託給代持人股東行使。

與以下講到的持股實體方式不同的是,代持方式相當於匿名,不需到工商登記備案。出現變動時,通過協議或者協商就能解決,而不需每次都去辦理工商變更等官方登記手續,所以,這也是實踐中常用的股權架構方式。

(2) 持股實體

另外一種股權調整方式是:通過持股實體(公司或者有限合夥企業)來持有預留的股權,甚至是部分股權比例較小的、其他股東的股權。創始股東通過擔任持股實體的法人或者有限合夥企業的管理合夥人,能夠在持有實體很少份額的情況下控制持股實體的決策權,也就是間接地控制了持股實體在公司中的這一部分股權。鑒於有限合夥企業自身不繳納企業所得稅以及內部管理制度比較靈活等特點,持股實體往往採用有限合夥企業。

按照上文的案例,如果原本由甲代持的34%預留股權由一個有限合夥企業持有,甲通過擔任有限合夥企業的普通合夥人而控制了預留股權,實現公司投票權上的相對控制權(34%+34%=68%,超出2/3)。

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給創始人的忠告

針對股權分配和調整,還是要重複給創業者的忠告:公平。股比必須公平地反映貢獻;第二,動態的公平。通過預留股權等方式根據貢獻適當調整股比,力爭實現動態的公平。創業合夥人之間的股權分配和調整是一門藝術,而非精準科學!

投資人關於股權分配的建議並非鐵律,倘若違反了創始人之間的公平原則,無論聽起來多有道理,對於團隊來說都只是外人的意見,只有創始團隊自己才最適合找到股權比例最恰當的平衡點,讓創始人們緊緊團結在一起,推動公司走到最遠。

最後,再次提醒創業夥伴,千萬不要將一切希望寄託在投資人身上!就像眾創圈瘋傳的 「藥給力暫停服務」的文章介紹:即使簽署了投資協定,被投資人放鴿子,再完美的股權架構也於事無補。創業者需力爭做到,即使投資人不支持,創業者也要確保創始團隊成員團結,團隊同心協力將業務發展起來。實際上,哪怕是Google和Apple當初那樣的「定時炸彈式」 的股權結構,他們同樣也能夠融資、發展和壯大!

 

原創作者:簡法幫,內容出處: 36kr

 

參考閱讀:

《合夥創業究竟應如何分配公司股權?》

《實操建議:如何避免合夥人的股權戰爭?》

《一號店、俏江南……創始人因何痛失公司控制權?》

 

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