【創夢創業講堂第九講】:新創籌資新選擇,用股權群募為你的公司加速!

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因應近年來的創業熱潮,台灣政府研議多時的股權性群眾募資終於在去年完成政策性法源,讓台灣成為全球第七個、亞洲第二個實施股權群募制度的國家。除了一般常見的創業投資、政府補助、銀行貸款等籌資方式之外,台灣股權群募的發展,更提供新創團隊一個不一樣的新選擇!有鑒於此,創夢市集於3月17日舉辦創夢創業講堂,由創夢市集投資事業部-黃芝穎經理,向創業家、新創團隊講述股權群眾募資在全球與台灣的發展現況,並分析股權群募如何幫助新創團隊。

 

創新創業:群眾募資vs股權群眾募資

新創公司的資金來源有多種管道,每一種方式都各有特色以及需注意的地方。一般而言,創業者的第一桶金主要來自親友(即所謂的3F – Friends, Family, Fools),特色是金額不高,也非長期性的資金來源;第二種來源則是尋求天使投資人的資金挹注,惟在台灣要遇到有意投資的天使投資人並非易事;第三種來源是銀行貸款,但要留意的是,在公司營運狀況未有起色時,本金與利息的償還可能造成沉重的負擔;另一方面外,創投資金也是可考慮的一項來源,但台灣的創投多屬意投資中後期甚至Pre-IPO公司,高風險的新創企業較難成為創投資金的投資標的!

 

為了彌補傳統募資管道不足之處,並隨著社群網路、線上支付機制的蓬勃發展,新型態的「群眾募資」方式逐漸開始興盛。「群眾募資」大致分為三種型式:項目型、股權型及債權型。

 

項目型群眾募資:發起人在專案完成後,將開發的產品或服務回饋給出資人,相較於股權型及債權型,門檻較低且資金取得迅速,在台灣已有許多具代表性的成功案例。提供資金者(或贊助者)在募資完成之後並未參與發起人(或公司)的企業營運。

 

股權型群眾募資:跟項目型不同之處,是企業考量長期發展,仍希望引進投資人,以取得長期並穩定的資金來源,與項目型最大不同之處,是投資人經由募資程序之後成為公司的股東,未來將參與或監督公司的營運。

 

債權型群眾募資:則是進行資金借貸,可分為P2P(Peer to Peer)和P2C(Peer to Company)兩種,全球最有名的P2P平台 – Lending Club已於2014年12月在紐約證交所上市,台灣則因為法規尚未開放,目前尚無相關的服務。

 

台灣於去年(2015年)四月正式公布「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商經營股權性質群眾募資管理辦法」,正式確立台灣股權群募的法源依據。七月至十二月底民間業者經營的股權群募平台陸續開業,目前國內共三家業者,分別為:第一金、元富證券以及創夢市集。第一金、元富證券本身即為證券商,創夢市集則是在十月取得第一張由非券商業者的股權群募證券商執照,隨後成立創夢市集股權群募證券股份有限公司,並於12月30日平台正式上線,迄今已有兩家業者透過平台募資成功。

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全球股權群募發展趨勢現況

目前國際上活躍的股權群募平台有將近3,000家,其中約三分之一平台在美國,歐洲地區則以英、法、德發展最快,亞洲目前處於起步的階段,也是成長最快速的地區。中國大陸於2015年歷經爆發式成長,因而有「股權眾籌元年」的稱號,然而也因為發展過於快速、欠缺監理機制,亂象叢生,今年(2016年)政府開始加大監管力度,監管法規及相關施行細則預計將於下半年正式出台。就整體趨勢而言,全球股權群募平台運作模式越來越創新、多樣化,因此各國政府也陸續開始制定(或修訂)股權群眾募資法規、政策、監管與施行細則,以提供股權群募產業發展的適法性並促進該產業的發展。

 

談到「群眾募資」,就不能不提到美國於2012年由歐巴馬簽署通過的JOBS法案(Jumpstart Our Business Startups)「新創企業法案」。美國在經歷2008年金融海嘯之後,政府即開始思考如何以活絡中小企業的發展,進而帶動整體經濟的提升,因而思考透過放鬆監管方式來解決中小企業融資困難的問題,讓中小企業能夠跟資本市場對接,以鼓勵和支持中小企業的發展。

 

JOBS法案共有七個章節(Title I~Title VII),其中Title III – Crowdfunding(公眾集資)解決了「群眾募資」適法性的疑慮,正式賦予「群眾募資」法源依據,讓透過「群眾募資」籌資的方式不再處於灰色地帶。JOBS法案不僅被認為是「群眾募資」行業最成熟的法律,更是全世界許多國家(包括台灣)在制定監管法規時的主要參考和借鏡。

 

國內外主要股權群募平台比較

透過認識全球幾個具指標性平台的運作,以進一步瞭解股權群募平台的多樣化模式、特色、成功優勢。

 

第一、美國最具代表性 – AngelList

AngelList是目前美國投資人最多的平台,主要運作機制為:投資人經過平台認證成為認證投資人,欲募資的公司提交募資計畫或方案予平台進行分析、評估公司估值,之後正式上平台募資。

 

投資人以二種方式來投資,第一是「領投+跟投(Syndicates)」方式,當有特定或具體項目時,由專業或知名的投資人擔任該案的領投人,其他投資人則跟隨該名領投人,進行投資。另一種方式是支援投(Backer),一個專業投資人尚無投資的具體項目,可先向其他投資人募一筆資金,待之後有適合投資的標的時,再運用這筆資金進行投資。

 

AngelList成功主要原因,在於平台上有許多活躍的投資人,平台創辦人本身也是創業家,熟悉新創領域並擁有廣大人脈,再加上投資模式的彈性,讓投資人與募資公司共創雙嬴。

 

第二、全球第一個股權群募平台 – Crowdcube(英國)

Crowdcube是全世界第一個成立的股權群募平台,於2011年成立,直至2013年才由英國金融行為監管局(FCA)承認合法。Crowdcube具有大眾化、投資門檻低的特色,任何人最少10英鎊就能參與投資平台的項目,無最大金額限制,也是目前英國最多投資人的股權群募平台。

 

第三、全世界最成功的平台 – OurCrowd(以色列)

OurCrowd對於募資公司篩選非常嚴格,平均100家申請募資的案子約只有2至3家通過,之所以如此嚴格篩選,主要是因為OurCrowd本身也會對每個透過平台募資的案子投注資金,因此,平台與投資人有相同利害關係。另一項特色,是OurCrowd結合傳統的創投與天使投資模式,也讓該平台創下全世界單一案件股權群募金額最高的紀錄。

 

第四、中國最大的股權群募平台 – 天使匯

天使匯是中國起步最早、規模最大的股權群募平台,去年(2015年)跟新三版達成合作,提供新三版到創業版轉版服務,為新創企業創造退場機制,並透過與證券商的合作,協助新創企業串接資本市場。

 

天使匯除了平台之外,也提供多樣化的服務,例如安排早餐會,提供投資人和募資企業的對談或交流;另外也提供「閃投」媒合方式,即投資人早上聆聽募資公司簡報,中午與募資公司用餐進行交流,下午討論是否投資,確認後即簽署投資意向書。知名的「滴滴打車」即是透過天使匯募資成功的一個案例。

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股權群募vs創櫃板

企業要透過資本市場籌資,要經過上市櫃的程序,然而上市櫃的規定對於公司的資本額、設立年限及公司獲利能力都有一定的規範,對於許多中小企業來說,是一條遙遠又漫長的道路。政府於2014年元月開放創櫃板,提供國內微型、中小型企業另一個籌資管道,但原則上,登錄創櫃板的期間只有三年,之後必須下板。

 

不同於創櫃板,股權群募平台由民間業者經營,募資公司若透過股權群募平台籌資成功,依規定須在平台上進行資訊揭露,資訊揭露期間為募資完成日(即收足股款)起至資金運用完成日之次年度12月31日止。

 

台灣股權群眾募資的規定

要符合什麼資格才能進行募資? 募資公司須符合資格限制:(1)依公司法設立之股份有限公司(2)實收資本額3,000萬以下 (3)尚未公開發行 (4)限發行普通股股票或不具債權性質之特別股股票。

 

單一公司於同一個會計年度內籌資總金額不得超過3,000萬元,每一次募資只能透過一家平台進行,不得同時於多家平台進行募資。

 

在進行股權群募之前,須注意與辦理的事項:

(1)簡易內控制度:已建置且落實執行簡易內部控制制度。

(2)符合商業會計法:會計處理符合商業會計法規定

(3)誠信原則:公司經營者無誠信疑慮(無跳票、背信、詐欺等不良紀錄)。

(4)籌資金流:成立價款專戶。

(5)籌資券流:專業股務代理機構或自辦股務。

(6)資訊揭露:募資前須透過募資平台揭露本次增資相關資訊,包含:公司基本資料、過去三年募資及資金運用相關紀錄、募資計畫書等。

 

對於投資人的規定?投資人包含天使投資人、一般投資人(自然人)以及股權群募平台本身。天使投資人並無投資額度上限,須為專業機構投資人、設有投資專責單位之法人或基金(淨值超過新台幣5,000萬元)、有簽訂信託契約之信託業或依法設立之創業投資事業;一般投資人(自然人)對於單一募資案的投資額度為5萬元,單一會計年度於單一平台上的投資總額不得超過新台幣10萬元。

 

公司募資完成後如何進行資訊揭露? 募資公司應於募資完成後(收足股款)至資金運用完之次年度12月31日止,於平台上進行資訊揭露,所揭露資訊包含:公司基本資料,本年度股利分派情形、現金增資資訊,以及提請股東常會承認的營業報告書、年度財務報表、盈餘分派或虧損撥補議案等。

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創夢股權群募平台如何協助募資公司

募資程序包含幾個重要步驟:(1)確認公司符合募資資格(2)與股權平台業者簽訂契約(3)開立價款專戶(4)在平台上揭示募資相關資訊(5)投資人認購繳款 (6)募資公司辦理變更登記事宜(7)募資公司持續辦理資訊揭露。

 

募資案正式上平台之前,平台的專業團隊會先輔導募資公司進行前期的財務規劃、盡職調查、協助募資公司的商業模式優化、企業估值、協助建立內控制度等。由於新創公司往往缺乏健全的財務或內控制度,例如:公司有收入但無發票、股東往來複雜,或是以公司資金支付私人費用等問題,都會影響投資人的評估意願,因此前期的輔導與體質調整極為重要,對於投資人而言,經過輔導的公司,資訊不對稱的風險降低,投資可行性也因而提高。

 

由於新創企業的投資風險較高,並不適合一般民眾參與,因此股權群眾募資所指的「群眾」,非指一般社會大眾,且對於新創公司來說,股東人數過多不僅有股權分散的問題,甚至可能有影響公司營運的問題產生,故而平台會於公司正式上線募資之前,協助線下媒合投資人,確保認購額度,以避免上線後引進過多的小額投資人,導致公司股權過於分散。

 

透過股權群募平台募資,和一般募資有什麼不同? 透過股權群募平台進行募資,可以提高募資公司的知名度及透明度,與以往僅投資人與募資公司之間進行投資交易有所不同。以今年一月透過創夢股權群募平台募資成功的金點實業公司(8more)為例,在募資期間已有超額認購的狀況,認購期間結束之後仍然不斷有潛在投資人探詢該公司下一輪的募資規劃,並表達評估興趣。

 

由此可知,透過股權群募方式,除了募集資金,還可利用「群眾募資」的特性達到行銷目的,提升公司的知名度及透明度,也同時促使募資公司強化公司治理能力、提早適應資本市場的遊戲規則、進一步吸引潛在投資人目光,有利下一輪的募資。因此,跟過往一般「私募」相較,透過股權群募平台募資,募資公司不單是引進資金,也替公司帶進許多附加價值!

 

 

總結

因應新創產業的蓬勃發展,創業者能夠選擇的募資管道也愈來愈多元,新創團隊在募資之前,應針對各式不同管道(資金來源)進行瞭解,同時審視目前企業發展階段、未來發展目標、資金成本、公司資本結構等現況,思考清楚募資的策略以及希望引進何種類型的投資人,有了全盤性的清楚規劃之後,必能替公司擬定最適的募資方式,尋找到合適的投資人。

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