【創夢創業講堂第八講】輕鬆搞懂閉鎖型公司

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面對全球創新創業浪潮,以及台灣諸多意見領袖的倡議與推動,台灣創業生態圈的發展,終於開始有所突破,越來越令人期待!其中,在去年(2015) 6月修法通過,9月正式實施的閉鎖型公司,無疑是許多推動政策中,最受創業圈矚目的亮點!

 

你知道嗎?截至目前為止,已有60多家民間業者成立閉鎖型公司!而這些成功設立的閉鎖型公司,產業領域涵蓋多元,公司資本額有大有小,除了舊有的出資佔股方式外,公司還可以「勞務」佔股的方式進行!有人說:「 2016年將是台灣的天使元年」,因為,新創團隊籌資不易的情形,將因閉鎖型公司的制度,而有了關鍵性的改善。然而,面對這個政府大力推動、新創圈歡欣鼓舞的新政策,想創業的你是否真的放心Let it go? 還是,其實反而增加了更多疑問在心頭?
到底,閉鎖型公司真的是新創事業最好的選擇嗎?閉鎖型公司又有什麼限制與風險?實務上該如何操作?聽說閉鎖型公司可以用勞務或信用出資,還可以少課稅,這到底要怎麼玩?若公司需要變更組織型態、引進投資資金、轉讓股份,閉鎖型公司又有怎樣的彈性與優點?

 

為解答前述大家的疑惑,創夢講堂在2016年開春第一場,特別邀請常年推動台灣創新創業發展的「超人」中華民國創業投資商業同業公會蘇拾忠秘書長,為創業者帶來閉鎖型公司最新趨勢及完整觀點,同時解析這個台灣重點修法,將如何改變創新創業生態系,身為新創團隊,又該如何來思考及應用在自己的事業上!

 

蘇秘書長首先為大家帶來一段經濟商業司講解閉鎖型公司的影片;他強調,要設立閉鎖型公司,前提是股東人數不超過50人、章程訂有股份轉讓限制、非公開發行等,其優點主要在於可選擇無面額股票、複數表決權特別股(讓創業者能確實掌握主導權及經營權)、可轉換公司債、每半年分配盈餘、股東會可採視訊會議降低企業成本等。

 

蘇秘書長表示,剛開始修閉鎖型公司法時,主要考慮的是:公司草創初期往往因發展而缺乏資金,此時一旦引進外部資金,投資人在評估公司價值時,無論是用帳面價值法、重置成本法、現金流量貼現法或是市場比較法,往往都會低估公司的價值,致使創業家在創業初期即被迫出讓多數股權以換取現金維持公司營運,甚至因持股低於50%而失去公司營運主導權。

 

閉鎖型公司專節修法後,讓少數股權的創業家,可以取得多數的投票權。但,蘇秘書長卻指出閉鎖性公司其實還有三大有助於創業籌資的利器,分別是特別股設計、無面額股票及可轉換公司債。談到閉鎖性公司的特別股設計,蘇秘書長表示,早期創業沒辦法評估,因為沒有好看的 revenue、track record,經不起評估,所以才需要不太在意評估的天使資金的挹注,人家說台灣沒有天使,是因為按照一般經驗,100個公司有30個活下來,其中10個算是成功,但,只有一、兩個IPO,而依照台灣公司法規定,非公開發行公司股票不得低於10元面額,通常上市成功,普通公司也頂多漲到30元,天使投資頂多獲利三倍,獲利有限卻風險高,使得台灣天使滿手現金卻投不出去;相反地,美國的特別股設計,讓天使可以用反稀釋條款,維持持股比例,而與公司共同成長;或者,股票無面額,每股1角、1分美元投資;如此投資,獲利高達上百到上千倍!以蘋果公司(Apple)為例,馬庫拉(早期投資人)於1977年用25萬美金就取得蘋果33%的股權,換算回來每股才 0.009 美元,到了1980年蘋果以每股22美元上市,獲利超過2000倍以上!就是因為美國法令的設計讓早期投資獲利倍數高,才能吸引天使前仆後繼地投資!

 

談到閉鎖性公司的無面額股票,蘇秘書長特別提醒創業者,沒有必要,就不要用信用、勞務出資,而可以用無面額股票,因為用信用、勞務出資(不出錢取得股票,也就是技術股)要課稅,取得技術股的同時要課個人所得稅(雖然得緩課,但緩課還是要課),非常不划算!相對來說,無面額股票(股票只要有價格就好,不需要面額)讓創業者可以自訂股數及股價,也就是說,創業者可以用極低的價格(甚至一股0.01元)入股公司並取得股權,這是「投資」不是「技術股」,完全免課稅。。

 

談到閉鎖性公司的可轉換公司債,一般的做法是創業者拿公司的專利或其他資產來抵押,發行可轉換公司債,一旦公司經營不善,清償債務時以債權人為優先清償,若公司發展良好,則債權人可以選擇以債轉股,變身成投資人套利;雖然如此,蘇秘書長建議創業者發可轉換公司債,不要發公司債,公司債一旦創業失敗,還是要還的;根據矽谷統計,第五次創業成功率最高,換句話說,在美國創業,因為有投資人的資金支持,失敗了四次還能重來第五次,而台灣多為貸款創業,一旦失敗就是欠債,要想辦法工作還錢,創業之路自然較為艱辛。

 

蘇秘書長建議創業者,與天使洽談時可以給出的三大利多,分別是

  1. 反稀釋特別股:讓天使可以按公司市值的一定百分比投資特別股,而且持股比例不會被稀釋,直到公司股票上市為止。公司有發展,天使就可以同比例獲利
  2. 低價普通股:讓天使可以用一股低於10元的低價(甚至每股01元)投普通股。
  3. 特高轉換率公司債:讓債權人以債轉股時可以選擇一轉三或一轉五的特高轉換率, 吸引天使投資。

 

活動接近尾聲,蘇秘書長建議創業者先設立閉鎖性公司,或將現有公司變更為閉鎖性公司(目前有67家成功設立或變更為閉鎖性公司),務必要設成無面額股票,並且以低價收資本額,分配高股數,如此才能確實掌握主導權及經營權,又能順利募得資金!